Professor India Summer pratar med sin student Bill om hans senaste dåliga prestationer i klassen och ifrågasätter om det är för att han har blivit mer populär bland damerna på campus. Bill erkänner så småningom för sin lärare att han har lärt sina kvinnliga klasskamrater i utbyte mot sex! Istället för att bli besviken är den sexiga brunettprofessorn tänd ... så mycket att hon erbjuder att ge Bills avtagande GPA ett uppsving ... om han knullar henne bättre än flickorna i klassen !!!!